美国投资者"挽留"中概股：建议分拆业务A股上市

如火如荼的中概股私有化热潮，却让一些美国投资者十分不满。

“我们认为这些公司管理层的决定是短视缺乏远见的，美国投资者对中概股的理解已经发生了改变。”美国恒润投资（Heng Ren）创始人及管理合伙人Peter Halesworth在接受21世纪经济报道专访时表示。

根据彭博统计数据显示，截至7月初，今年已经有25家在美国上市的中概股公司收到私有化收购要约，总金额达到250亿美金，创历史新高。然而，其中60%的要约价低于其IPO的发行价。

恒润投资是一家位于波士顿的对冲基金，专注投资美国上市的小型中概股公司。作为世纪佳缘（Nasdaq： DATE）的股东，恒润投资于今年3月收到了宏利联合创投基金（Vast Profit Holdings Limited，下称“宏利基金”）的私有化要约。

“恒润投资理解通过收购公司来结束公司在美国上市的想法，但是不合理的是来自宏利基金每股5.37 美元的价格。此价格甚至低于恒润投资估值11.74美元一半的价格。”恒润投资在一封写给世纪佳缘董事会的信中表示。

“宏利基金的要约是一个对于股东十分不利的投机式的提议。这个价格来自世纪佳缘在度过艰难的2014年，并且接近52周最低价格时候的提议。在四年前IPO时以每股11美元卖出之后，宏利基金以 51%的折扣在将近每股5.37美元的时候买回。对于耐心的股东来说，这个在世纪佳缘股票逼近52周最低价格的时候宣布的15.7%溢价的要约，显得不那么正确。”恒润表示。

“短视行为”

《21世纪》：一批中概股公司已经宣布拆除VIE结构并从美国退市，目前美国市场对此反应如何？

Halesworth：目前来看，这类公司收到的私有化要约的条件非常令人失望。在21家收到私有化要约的公司中，11家的价格低于IPO价格。这绝对不是一个好的开始，有可能给这些公司和他们的董事会带来一系列的问题。他们需要在公平对待所有股东方面非常谨慎，不然，这会让美国市场的问题变得复杂，甚至最终将问题带到中国。同时，这对于中国管理层、中美两地的董事会成员的声誉风险不容忽视。我们在与宏利联合创投基金沟通，并试图为世纪佳缘的私有化要约获得更高的要约价格过程中发现中国投资者对于他们作为股东的权益更加敏感，这点对我们而言是个意外的惊喜。我相信这是一个非常积极的发展，中国投资者对上市公司管理层提出更多的要求，积极争取他们作为股东的权益。

《21世纪》：这些中概股公司从美国退市回归A股的主要诱因是什么？

Halesworth：我认为主要的诱因在于利用中美同类上市公司之间的估值套利，但是这种行为是十分短视，并且是基于这种估值差距恒久存在。这些上市公司的管理层的行为更像是对冲基金经理，他们对日常的行为反应过度，但这往往并不能对公司带来长远的可持续的稳定回报。中国股市最近的调整亦表明即使是专业交易员也无法精确地择时交易。高股价并非一成不变。

《21世纪》：你认为是否会有越来越多的中概股公司回归A股？

Halesworth：事实上，我们已经看到有多达21家公司陆续收到了私有化要约。回顾2012-13年期间也有一波中概股从美国退市的热潮，当时主要由于这些公司的股票被严重低估，同时中国政府鼓励这些高科技企业在中国上市。

我认为某些这类公司的管理层行为是“短视且缺乏远见”，正如我们看到京东的管理层明确表示不再考虑回归A股。 我认为这些公司从美国退市牺牲了公司未来巨大的上升空间。长远来看，越来越多中国公司会成为国际企业，因此在美国交易所上市会更加符合他们的国际化战略。随着京东的表态以及最近A股市场的震荡，我相信这些公司会重新审视从美国退市的决定。

Plan B：分拆业务内地上市

《21世纪》：美国投资者对使用VIE结构上市的中概股公司整体印象如何？

Halesworth：我并不认为市场对这类公司有所谓的笼统看法。VIE结构对投资者在法律和监管方面带来一定风险，因为VIE结构下，外商独资企业和境内实体之间主要通过二者之间的相关合同约定，而且需要在中国的法庭进行起诉，这点对美国投资者而言意味着风险巨大。因此，这将对上市公司的价值产生一定怀疑。大部分投资者认为VIE结构是一个潜在的明显风险。

我个人认为这主要取决于具体上市公司管理层的可信任度，如果他们有意获得上市公司的价值和成功，向股东清楚解释这一结构以及相关利益方的诚信度，从而克服VIE结构对投资者形成的风险考量。这其中的底线是，股东是否信任管理层，信任管理层能够充分管理好VIE结构的潜在风险，并将以股东的最大利益作为决策的原则。

《21世纪》：中概股公司在美国市场的估值和股价表现如何？

Halesworth：去年，美国上市的中概股公司的股价表现的确落后于A股市场，然而他们也录得了不错的涨幅。自2013年以来，纳斯达克中国金龙指数（China Golden Dragon Index）已经上涨了大约70%左右，远远超出美股指数同期的表现。美国投资者对此是比较满意的。事实上，在经历过2010年开始的一轮中概股由于遭受财务造假质疑引发的抛售潮之后，市场已经出现了积极的变化。当初的低谷期让很多美国上市的中概股公司痛苦不堪，投资者也蒙受了巨大的损失。因此，大部分的中概股公司在美国市场一度无人问津，同时导致估值直线下泻。这也是2012-13年期间导致很多这类公司，尤其一些高科技公司，出现纷纷私有化的原因。

我认为导致估值偏低的主要原因在于缺乏机构投资者的参与。机构投资者通常不会购买没有参照基准的股票，他们需要衡量投资表现。因此，目前最迫切需要的是为海外和国内投资者建立一个中概股指数，便于他们投资这类股票。目前的HCX指数由于Nasdaq在市场推广以及更新的方面有所欠缺，市场认知度有待提高。随着中国对QDII基金的监管逐步放开，这类在美国上市的中概股指数也会受到越来越多中国投资者的欢迎。QDII基金可以成立特定的基金投资于这个指数，同时A股与美国上市中概股的估值差距会缩小，这对于中资券商和投资银行而言是个巨大的商机。我们也在努力寻找中国的合作伙伴来执行这个战略。

《21世纪》：中国官方表态希望吸引更多的高科技公司在国内上市，你认为这是否会影响中国企业赴美上市的热情？

Halesworth：这的确是个影响因素，并有可能影响中国高科技公司在美上市的数量。但是，如果这些公司的战略是希望将业务拓展至中国以外的市场，并成为受到全世界认可提供“中国制造”和服务的国际企业，这类企业仍然会选择赴美上市。同时，考虑到中国在国际舞台的影响力与日俱增，越来越多的中国企业势将成为全球行业的领导者。

因此，在美国交易所上市，全球最大的投资者可以轻易投资这类公司的股票，这为中国企业在获得业务成长融资以及在全球消费者中提高知名度均有益处。在美上市获得的全球品牌是无价之宝，这也为公司的长期发展提供了动力。阿里巴巴的历史性IPO在美国以及全球资本市场产生了巨大的正面心理影响。这种中国努力提升的所谓全球“软实力”会帮助阿里巴巴拓展跨境贸易。

能够满足国际国内投资者的两全之策就是这些中概股公司可以考虑将其高速成长并处于早期的业务分支在中国A股分拆上市，这些业务通常是中国投资者最青睐的。同时，公司可以继续保留美国上市地位，并可以通过子公司在A股上市获得一定的估值溢价。