特别报道：中概股回归A股之困

暴风科技在A股破纪录的连续涨停，让中概股倍受期待，仿佛一夜间，多家海外上市乃至拟上市的公司，竞相私有化，用实际行动表示重回境内资本市场的决心。据不完全统计，仅2015年就有数十家中概股宣布私有化或已启动私有化要约。

中概股私有化虽不算新鲜事，然而令人讶异的是，还没有一家真正从美国退市的中概股成功回到A股，想要登录A股市场，至少需要跨过三道坎。

私有化自救

中概股回归的最新案例，就是陌陌6月23日晚宣布开始私有化进程。仅6月10日一天，就有世纪互联、人人公司、易居中国三家公司宣布接到私有化提议。6月17日，奇虎360公司董事长周鸿祎在公司内部信中称，为了360未来更好的发展，老齐（指360总裁齐向东）和他经过审慎思考，决定启动360私有化战略计划。

加上此前先后还有博纳影业、中国手游、淘米、久邦数码、乐逗游戏、学大教育、世纪佳缘等等，今年迄今，数十家中概股相继宣布私有化。

更令境内市场喜出望外的是，政策的放宽也给中概股回归更大的空间。6月4日，国务院常务会议表示，要创新投贷联动、股权众筹等融资方式，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市。让处于灰色地带的VIE架构也看到回归希望。

业界把这种现象称为A股的诱惑，前纳斯达克中国区首席代表徐光勋告诉CNET记者，“A股的吸引力是一直存在的。”

与美股的低估值相反，得益于中国目前整体的牛市刺激，A股市场正在走一条向上的曲线。

就拿视频网站对比，在A股上市的乐视网市值是在美国上市的优酷土豆的8倍。再就是A股估值千亿市值的分众传媒，公开资料显示，分众传媒在2013年从纳斯达克退市前，市值仅仅约26.46亿美元，约合人民币165亿元。

尽管如此，“早期中国公司之所以选择境外上市，更多的是跟A股的财物、标准、监管有直接的关系。”徐光勋说道。

中概股上一波私有化浪潮发生在2011年至2013年，根据公开资料显示，当时共有33家在美上市的中国公司宣布私有化交易，其中14家已完成，17家尚在进行中，还有2家终止。其背后的原因是，中概股曝出造假丑闻以及机构做空，导致在美国上市的环境大为恶化，中概股被严重低估。

不过这些企业私有化后，并没有在国内上市，这同样跟A股的政策环境有关。按徐光勋的话说，“股市是整个宏观经济的关键组成部分，在还没有完全市场化的情况下，好多方面不完善，信息不透明、不规范化、监管不严谨，整个市场会受到很大影响，股价也会受影响。”

直到2014年，陆续又有一些企业回归，究其原因，一是在境外拿不到应有的市值，二是持续维持的成本高，三是监管太严格，四是技术问题。

不难看出，当股票被大幅低估时，私有化或许成为境外IPO企业自救的方式。

不过，要完成私有化退市、解除VIE架构、借壳或重返A股IPO这3个阶段，期间存在很多不确定性。

背后有隐忧

相关资料显示，中概股回归A股要迈过三道坎。

首先，私有化退市可能遭受股东诉讼。一旦启动私有化，如果私有化价格不如投资者的预期，就会招致投资者的非议乃至诉讼。如果没有诉讼，只需五六个月企业就能迅速退市。而一旦出现诉讼，企业退市时间至少要延长3~6个月，并且私有化的计划还有可能流产。

其次是拆除VIE架构。公开资料显示，目前，在纽交所和纳斯达克上市的200多家中概股中，有95家采用VIE架构，其中绝大多数为互联网公司。对于这类公司来说，他们必须终止全部VIE控制协议，在人民币基金的协助下剔除美元基金，重组境内及境外相关实体并终止员工期权激励计划，该环节同样面临法律纠纷的风险。

最后是国内上市，中概股回归国内后需要处理一系列法律手续，或者通过正常上市流程登陆A股，或者通过借壳实现上市，前者需要付出较高的时间成本，后者需要选择合适的壳资源。

尽管政策利好，然而，徐光勋指出，宏观经济有时差，至少1到3年才能看到效益。毕竟，完成私有化到A股上市的过程少则一年，多则两年，这么长时间之后，A股市值如何谁也说不准。“这是一个耗时耗钱的过程。”

至此，目前没有一家真正从美国退市的中概股成功回到A股的案例，就连最有可能借壳上市的分众传媒也一波三折。

6月18日，分众传媒的壳公司宏达新材发布公告称，其与公司实际控制人朱德洪分别收到证监会《调查通知书》，因该公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，证监会对二者予以立案调查。6月23日，宏大新材董事长兼总经理朱德洪上交书面辞职报告。截止到发稿前，分众传媒上市前景未知。

在这个过程当中，徐光勋强调，不能为了吸引中概股回归而在监管上放松，必须按照资本市场规则走。

我们是否做好准备？

众所周知，各国企业在本国IPO都具备优先选择的优势。对于那些仍在犹豫的企业而言，徐光勋的建议是，可以采取两地挂牌的形式做保守考虑，这样实现起来比私有化再上市要简单的多，不过大前提是，需要规模经济，经济量太小没有流动性。

“私有化的现象会持续，但不会成为主流，这个做法是整个资本市场的做法之一，同样A股吸引力在那，如果想吸引更多公司，上市标准、监管要求是否做好准备。”这是徐光勋的担忧。

最关键的问题是，A股怎样顺利的往前走，当海外IPO企业回来需要哪些政策放宽时，我们是否能及时对接，是否能满足那些企业回来的诉求。或者当境外企业想进入A股，我们市场是否完善。“这不是技术上的问题，而是需要执行能力强的人和机构。”

不过，徐光勋坚信，A股市场用3年时间做到了其他国家十几二十年的成就，一旦就绪，释放的能量应该是可观的。